刘忠铮:风投过程中需重视未封顶优先清算权

时间:2020-01-07 来源: 国际新闻

我爷爷毕业于北京大学,几个叔叔也是北京大学的毕业生。我是唯一一个从加州大学伯克利分校毕业的人。我会告诉我妈妈我今天有机会参加会议并在北京大学演讲。

我今天想讨论的是硅谷的风险资本模式已经影响了国内风险资本市场。可以说,硅谷的风险资本具有独特的特征,也促进了全球增长。中国也是如此。硅谷风险投资的特点已经蔓延到中国。它在历史的某个阶段影响了中国。硅谷当时也处于一个特殊的时代。它的运作已经成为市场规范。从硅谷转移出来的规则比硅谷本身更严格。

今天的主要讨论角度是企业家如何筹集资金,如何吸引用户的注意力,如何帮助他们建立初始公司,以及如何获得资金。在中国,风险资本家通常在没有律师在场的情况下进行谈判。有很多层面的问题。当然,企业家做这些事情有一些风险。特殊风险资本家对条款和条件非常熟悉,可能已经投资了两三次,但企业家可能没有相关经验,所以这里有很多陷阱。

优先清算权。大多数公司,尤其是互联网公司,风投需要离岸结构。从离岸结构来看,风投需要拥有共同的股权才能进行交易。此时,有优先清算权。风投在某些情况下可以收回他们的钱。他们想让他们的钱更安全。例如,如果他们向一家公司投资300万美元,那么这家公司一开始就值1000万美元,有时他们可能想拿回300万美元。如果这笔钱最终让公司卖出2000万美元,剩下的1700万美元将由其他股东平分。硅谷拥有无上限的优先清算权。我可以先把钱拿回来,然后继续和你分享股份。通常企业家会同意这一点。有时风险资本家说我不想先拿回钱,而是想和我的企业家并肩作战,这样结果才能公平分享。风险投资家是否有权优先清算。中国的正常情况是什么?中国可能没有无上限的优先清算权。有时在进行交易时,企业家发现清算权最终成为风险资本家的收入。

为什么无上限优先清算权非常重要?即使公司进行并购,它仍然拥有优先清算权。有时投资者和企业家之间的权利和地位是不平等的。中国非常喜欢首次公开募股,也非常喜欢上市。也许这种情况会改变,因为这对中国企业来说不是一个有利的位置。公司越来越意识到融资可以以不同的方式进行,这与五年前不同。真正的融资方式是通过自己融资。

抗稀释保护权利。如果我是风险投资家,我买了300万股。我不想要的情况是什么?将来,一些投资者会以更便宜的方式购买股票。这样,我的股票就会被稀释,所以我需要反稀释保护权。这种情况在硅谷很常见。我们有强大的份额,这是反稀释。

我不知道在过去的十年里中国是否有这么多的融资情况。这一条款一直存在,风险也存在。尤其是对电子商务公司来说,估值很多,而且增长非常快。例如,当我们与一家公司合作时,它的第一轮融资可能是3亿美元,18个月后估值变成50亿美元。这种增长可能是不可持续的,但我们可以继续观察它是否可持续。他们的首次公开募股估值甚至超过50亿美元。在这种情况下,我们必须进行抗稀释保护。

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